解析小公司股权转让：流程、费用、应注意的细节

今日来聊聊关于公司及个人的股权转让、流程、及风险。

一般来说，股权转让办理流程大致分为两大部分：

一、需要办理的手续

(一)、将股权转让给第三方时，签订《股权转让协议》，转让价格、交接、债权债务、股权转让款支付，等事宜，然后签字、盖章。

(二)、如有另外股东，您在转让股权之前，需让另外股东出具放弃优先购买权的承诺书或证明。

(三)、召开老股东会议，在一致同意的情况下，参加会议的股东需在《股东会决议》上签字、盖章。

(五)、会计师事务所出具审计报告、评估报告或验资报告。

(六)、在上述文件签署后30日内，向公司注册地工商局提交《股权转让协议》、《股东会决议》、《公司章程》、审计报告等文件，办理股权变更登记。

二、转让期间存在的风险

1、不可抗力风险，自然灾害、其他社会行为

2、违约风险

3、转让存在违规部分，导致产生相应损失

4、其他风险

三、股权转让需缴纳的税种

企业所得税、营业税、契税、印花税。

对公司股权转让不征收营业税，如果转让方为个人时，只需按照20%的税率缴纳个人所得税。

四、股权转让税筹规划

缴纳个人所得税或企业所得税：

（一）、个人所得税

个人所得税的税率：利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十，收入减除原值与费用等于的余额就是应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税，费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

2、企业所得税

企业所得税的税率为25％，根据税收减免政策（即减半征收所得税），符合年度应纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过300人、资产总额不超过5000万元的企业，小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，年应纳税所得额超过100万元，但不超过300万元的部分，按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

个人股权转让所得税率为20%，公司股权转让所得税率2.5%-25%不等。

四、筹划方案

（1）、个人转让股权需要缴纳个人所得税，个人转让股权的收益权，则不需要缴纳个人所得税。

（2）、很多被转让股权的企业中都有较大数额的未分配利润，如果用双层公司的结构，在股权转让之前将未分配利润分配至上一层公司，就可以降低股权转让的价格，从而降低股权转让的所得税，公司从公司取得股息属于免税所得，不缴纳企业所得税。

五、小微企业优惠税率的方式

个人转让股权适用税率是20%，目前利润100万元以下的小微企业适用的所得税税率为2.5%。例：张女士几年前投资100万元获得甲公司10%的股权， 现甲公司王女士准备以200万元的价格转让10%的股权，那么王女士应当缴纳个人所得税=（200-100）×20%=20（万元）。

如果张女士在投资甲公司时，采取的是双层公司结构，那么张女士投资设立乙公司，乙公司投资100万元获得甲公司10%的股权，现乙公司以200万元的价格转让10%的股权，如乙方公司没有其他利润，乙公司应当缴纳企业所得税=（200-100）×25%×10%=2.5万元，那么就节约税费17.5万元。

股权转让的过程中涉及到了相对的利益交换和盈利，所以必须让当事人缴纳部分的税费才能够得到更好的保护和待遇，但是在转让的过程中需要筹划到税费的计算以及税费具体缴纳的场所，需要在所有程序都合法的情况下才能够继续转让。